Lettere di intenti (LOI), NDA e accordi preliminari
Le lettere di intenti (LOI), gli accordi di riservatezza (NDA) e gli accordi preliminari regolano la fase più delicata di ogni trattativa: quella che precede il contratto definitivo.
Lo Studio assiste imprese, startup, professionisti e privati nella strutturazione e negoziazione di accordi pre-contrattuali chiari, per proteggere informazioni, posizioni negoziali e aspettative delle parti, distinguendo in modo consapevole ciò che è vincolante da ciò che non lo è.
La fase pre-contrattuale: quando le regole contano più delle promesse
Prima della firma di un contratto definitivo esiste spesso una fase di trattativa in cui le parti condividono informazioni, investono tempo e assumono impegni informali. Le lettere di intenti, gli NDA e gli accordi preliminari servono a dare struttura a questa fase, evitando ambiguità e comportamenti opportunistici.
Questi strumenti consentono di chiarire sin dall’inizio come si negozia, cosa è protetto e quali obblighi assumono le parti, anche quando il contratto finale non è ancora definito.
Lettere di intenti (LOI): fissare i punti chiave della trattativa
La lettera di intenti consente di cristallizzare gli elementi essenziali di una possibile operazione – come obiettivi, tempistiche e condizioni generali – senza necessariamente vincolare le parti alla conclusione del contratto definitivo.
Una LOI ben strutturata permette di distinguere in modo chiaro le parti vincolanti da quelle non vincolanti, riducendo il rischio di contenziosi e incomprensioni, soprattutto in operazioni complesse che richiedono tempo, verifiche o ulteriori negoziazioni.
Accordi di riservatezza (NDA): tutelare informazioni e know-how
Gli NDA sono strumenti fondamentali per proteggere informazioni riservate, dati sensibili e know-how condivisi durante una trattativa. Sono utilizzati non solo in ambito societario o di investimento, ma anche in rapporti tra imprese, professionisti, partner commerciali e potenziali collaboratori.
Una corretta regolazione della riservatezza consente alle parti di confrontarsi in modo trasparente, senza compromettere il valore delle informazioni condivise o la propria posizione competitiva.
Accordi preliminari ed esclusiva: governare l’attesa del contratto definitivo
Gli accordi preliminari e le pattuizioni di esclusiva consentono di disciplinare il periodo che intercorre tra la trattativa e la stipula del contratto finale, regolando impegni, limiti e responsabilità delle parti.
In questa fase è particolarmente importante chiarire le conseguenze dell’eventuale mancata conclusione dell’operazione, evitando che aspettative non formalizzate si traducano in responsabilità inattese.
Ambiti di applicazione: oltre i rapporti tra soci
Lettere di intenti, NDA e accordi preliminari trovano applicazione in una pluralità di contesti, tra cui:
- trattative tra soci o futuri soci;
- operazioni tra imprese;
- partnership e collaborazioni professionali;
- progetti complessi ancora in fase di definizione.
Il filo conduttore non è il tipo di rapporto finale, ma la necessità di regolare correttamente la fase pre-contrattuale.
Clausole e meccanismi che governano la fase pre-contrattuale
Nelle lettere di intenti (LOI), negli accordi di riservatezza (NDA) e negli accordi preliminari, alcune clausole sono decisive perché definiscono cosa è vincolante e come le parti possono trattare in modo protetto. A seconda del contesto, l’assistenza riguarda in particolare la negoziazione di pattuizioni relative a:
- vincolatività e non vincolatività, per distinguere chiaramente gli impegni giuridici dalle mere intenzioni;
- riservatezza e utilizzo delle informazioni, per tutelare dati, know-how e posizione competitiva durante la trattativa;
- esclusiva, per regolare se e per quanto tempo le parti possano trattare con terzi;
- responsabilità in caso di interruzione delle trattative, inclusi penali o break-up fee, per governare le conseguenze di una mancata conclusione.
La corretta impostazione di queste clausole consente alle parti di negoziare con chiarezza e consapevolezza, riducendo il rischio di contenziosi e di vincoli involontari prima della stipula del contratto definitivo
Il nostro approccio
Lo Studio assiste le parti nella negoziazione e redazione di accordi pre-contrattuali, con un approccio orientato alla chiarezza preventiva e alla tutela degli interessi coinvolti.
L’obiettivo è consentire alle parti di trattare in modo serio e consapevole, proteggendo informazioni, tempo e posizione negoziale, senza anticipare o confondere i contenuti del contratto definitivo.
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L’attività dello Studio in ambito corporate si sviluppa attraverso specifiche aree di intervento, ciascuna approfondita in una pagina dedicata.
FAQ
Servono a regolare la fase pre-contrattuale, quando le parti stanno valutando un’operazione ma non sono ancora pronte a firmare un contratto definitivo. Consentono di proteggere informazioni, chiarire le regole della trattativa e ridurre il rischio di comportamenti opportunistici.
Dipende da come è redatta. Una LOI può contenere parti non vincolanti (come obiettivi e linee guida) e parti vincolanti(ad esempio riservatezza, esclusiva o obblighi di buona fede). È fondamentale chiarire in modo espresso cosa obbliga le parti e cosa no.
Sempre, prima di condividere informazioni riservate, dati sensibili o know-how rilevante. L’NDA consente di tutelare il valore delle informazioni scambiate durante la trattativa, anche se l’operazione non dovesse poi andare a buon fine.
In assenza di accordi chiari, possono sorgere contestazioni sulla responsabilità per l’interruzione delle trattative. Lettere di intenti e accordi preliminari servono proprio a disciplinare questa eventualità, chiarendo limiti, responsabilità e conseguenze dell’eventuale mancata conclusione dell’operazione.
No. Lettere di intenti, NDA e accordi preliminari sono utilizzati in molti contesti diversi, tra cui rapporti tra imprese, collaborazioni professionali, partnership commerciali e progetti complessi ancora in fase di definizione. Il loro scopo è sempre quello di governare correttamente la fase iniziale della trattativa.
Sempre, prima di firmare documenti che possono produrre effetti giuridici, anche se definiti “preliminari” o “non vincolanti”. Un’assistenza tempestiva consente di comprendere le reali conseguenze degli impegni assunti e di evitare di vincolarsi inconsapevolmente.
Nelle operazioni societarie e contrattuali la tempestività è spesso un fattore critico: trattative in corso, scadenze ravvicinate o decisioni che non possono essere rimandate richiedono un confronto immediato e concreto. Lo Studio opera con base a Genova, dove è possibile organizzare rapidamente un incontro in presenza, ma affianca con la stessa efficacia anche clienti che si trovano in tutta Italia o all’estero, lavorando abitualmente da remoto e garantendo continuità, prontezza decisionale e un rapporto diretto con il professionista.
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