Cessione di quote o partecipazioni societarie
La cessione di quote o partecipazioni societarie è il momento in cui valore, responsabilità e futuro della società cambiano mano.
Lo Studio assiste cedenti e acquirenti, imprese, soci, founder e investitori nella negoziazione e strutturazione dell’operazione, con particolare attenzione alle clausole decisive su prezzo, garanzie, manleve e passaggio dei rischi, per rendere il trasferimento consapevole, tutelato e coerente con gli equilibri societari e gli scenari futuri.
Un passaggio che incide sul valore e sulla continuità della società
La cessione di quote o partecipazioni societarie è un’operazione che incide direttamente sul valore della società e sulla sua continuità operativa.
Per chi vende rappresenta l’uscita, totale o parziale, dall’investimento; per chi acquista l’ingresso in una realtà che deve continuare a funzionare senza interruzioni, preservando relazioni, know-how e asset strategici.
Una regolazione attenta di questo passaggio consente di evitare frizioni, incertezze operative e aspettative non allineate tra le parti, che spesso emergono solo dopo il trasferimento.
Prezzo e struttura dell’operazione: non solo quanto, ma come e quando
Uno degli elementi centrali della cessione riguarda la determinazione del prezzo e delle modalità di pagamento. Meccanismi come pagamenti differiti, aggiustamenti del prezzo o earn-out legati ai risultati futuri incidono direttamente sull’equilibrio dell’operazione e sulle aspettative di venditore e acquirente.
Una struttura ben definita consente di allineare gli interessi delle parti e di ridurre il rischio che il valore dell’operazione venga rimesso in discussione dopo il trasferimento.
Garanzie e dichiarazioni: chiarezza su ciò che viene trasferito
Le garanzie e le dichiarazioni del cedente hanno la funzione di chiarire lo stato della società al momento della cessione: situazione patrimoniale, regolarità dei rapporti contrattuali, fiscali e giuslavoristici, assenza di passività occulte.
Per l’acquirente rappresentano uno strumento essenziale di tutela; per il venditore è fondamentale che tali impegni siano proporzionati e temporalmente delimitati, evitando responsabilità indefinite o non coerenti con il ruolo assunto dopo la cessione.
Manleve e limiti di responsabilità dopo il closing
Le clausole di manleva e i limiti di responsabilità disciplinano le conseguenze di eventuali contestazioni successive alla cessione. Soglie di rilevanza, massimali, franchigie e durata delle garanzie incidono in modo significativo sull’equilibrio complessivo dell’operazione e sulla serenità delle parti nel periodo post-closing.
Una regolazione chiara di questi profili riduce il rischio di contenziosi e consente di rendere prevedibili gli effetti economici di eventuali eventi critici.
Obblighi post-cessione, permanenza del venditore e passaggio di consegne
In molte operazioni di cessione di quote o partecipazioni, il trasferimento della proprietà è accompagnato da obblighi post-cessione a carico del venditore. È frequente che chi cede rimanga coinvolto nella società come manager, consulenteo dipendente, per un periodo transitorio o più lungo, al fine di garantire continuità gestionale e trasferimento delle competenze.
La corretta regolazione di questi profili è essenziale per tutelare l’acquirente nella fase di transizione e, al tempo stesso, per definire in modo chiaro ruoli, compensi, durata e limiti degli impegni assunti dal venditore dopo il closing.
Allo stesso modo, il passaggio di consegne rappresenta uno degli aspetti più delicati dell’operazione. Il trasferimento ordinato di competenze, relazioni commerciali, informazioni strategiche e know-how consente di preservare il valore della società ed evitare discontinuità operative o frizioni tra le parti. Prevedere regole chiare su tempi, modalità e responsabilità del passaggio accompagna la società nella fase successiva alla cessione, rendendo l’operazione più solida e sostenibile nel tempo.
E quando è importante intervenire
È opportuno farsi assistere prima di assumere impegni vincolanti, già nella fase di trattativa, quando il prezzo, le garanzie e gli obblighi post-cessione sono ancora negoziabili.
Intervenire tempestivamente consente a venditore e acquirente di comprendere appieno le conseguenze dell’operazione, valutare correttamente i rischi e costruire un accordo coerente con gli obiettivi economici e con la continuità della società.
Clausole e meccanismi che incidono sull’equilibrio della cessione
Nella cessione di quote o partecipazioni societarie, alcune clausole sono decisive perché regolano il prezzo effettivo, l’allocazione dei rischi e le responsabilità dopo il trasferimento. In base alla struttura dell’operazione, l’assistenza riguarda in particolare la negoziazione di pattuizioni relative a:
- Garanzie e dichiarazioni (representations & warranties), che descrivono lo stato della società e delimitano le responsabilità del venditore
- Manleve e limiti di responsabilità, con soglie, massimali e durate che incidono sull’esposizione post-closing
- Aggiustamenti del prezzo ed earn-out, che collegano il corrispettivo a risultati futuri o a parametri concordati
- Obblighi post-cessione, inclusa la permanenza del venditore come manager, consulente o dipendente e le relative condizioni
- Passaggio di consegne, per disciplinare tempi e modalità di trasferimento di know-how, relazioni e informazioni strategiche
La corretta impostazione di queste clausole consente di rendere prevedibili gli effetti dell’operazione, ridurre il rischio di contenziosi e preservare il valore della società dopo il closing.
Il nostro approccio
Lo Studio assiste cedenti e acquirenti nella negoziazione e redazione di contratti di cessione di quote o partecipazioni societarie, con un approccio orientato alla chiarezza preventiva, alla continuità dell’impresa e alla corretta allocazione dei rischi.
Ogni operazione viene strutturata su misura, tenendo conto della posizione di entrambe le parti, della situazione della società e degli effetti che il trasferimento produce nel tempo, con l’obiettivo di rendere il passaggio di proprietà consapevole, equilibrato e sostenibile.
Argomenti correlati
L’attività dello Studio in ambito corporate si sviluppa attraverso specifiche aree di intervento, ciascuna approfondita in una pagina dedicata.
Queste pagine consentono di approfondire le singole tipologie contrattuali, mantenendo su questa pagina una visione complessiva dell’approccio dello Studio alla negoziazione e alla redazione dei contratti.
FAQ
Sì. La cessione di quote o partecipazioni societarie richiede un contratto formalizzato, spesso con forme specifiche previste dalla legge e con adempimenti successivi. Un accordo ben strutturato è essenziale per definire prezzo, responsabilità e conseguenze del trasferimento.
L’acquirente non subentra automaticamente nei debiti personali del venditore, ma entra nella società così com’è al momento della cessione. Per questo motivo sono fondamentali le garanzie e le dichiarazioni del cedente, che servono a rendere trasparente la situazione della società e a tutelare chi acquista da passività non conosciute.
Dipende da quanto previsto nel contratto. In genere il venditore può restare responsabile per fatti anteriori alla cessione attraverso garanzie e manleve, entro limiti di tempo e di importo concordati. La corretta delimitazione di queste responsabilità è uno degli aspetti più delicati dell’operazione.
Sì, ed è una soluzione frequente. Il venditore può rimanere coinvolto come manager, consulente o dipendente, soprattutto per garantire continuità gestionale e trasferimento del know-how. È importante che questi obblighi post-cessione siano regolati in modo chiaro quanto a durata, ruolo e compenso.
Il passaggio di consegne deve essere pianificato e regolato contrattualmente, prevedendo modalità e tempi per il trasferimento di competenze, relazioni commerciali e informazioni strategiche. Una gestione ordinata di questa fase consente di preservare il valore della società ed evitare discontinuità operative.
Sempre, e preferibilmente prima di assumere impegni vincolanti o di concordare prezzo e condizioni definitive. Un’assistenza tempestiva consente di valutare i rischi, negoziare clausole equilibrate e comprendere pienamente le conseguenze dell’operazione per entrambe le parti.
Nelle operazioni societarie e contrattuali la tempestività è spesso un fattore critico: trattative in corso, scadenze ravvicinate o decisioni che non possono essere rimandate richiedono un confronto immediato e concreto. Lo Studio opera con base a Genova, dove è possibile organizzare rapidamente un incontro in presenza, ma affianca con la stessa efficacia anche clienti che si trovano fuori sede, lavorando abitualmente da remoto e garantendo continuità, prontezza decisionale e un rapporto diretto con il professionista.
Per una valutazione del caso o per maggiori informazioni,
puoi contattare lo Studio.
Il nostro team di esperti è pronto ad aiutarti. Saremo lieti di fornirti una consulenza in merito alla tua problematica.
Block One
Telefono & Email
I nostri contatti
Chiamaci per qualsiasi informazione.
Molto scrupolosi e affidabili. Mi hanno seguito molto bene. Sono rimasto soddisfatto della loro prestazione.”
Claudio F.
Genova, IT
Gli avvocati Berrino e Botta sono stati davvero disponibili ed hanno risolto i miei problemi con grande risparmio di tempo e denaro. Li consiglio sia per questioni di diritto di famiglia sia per il recupero crediti e diritto civile in generale.
Stefano M.
Genova, IT
Ho avuto modo di collaborare con l’avvocato e mi ha garantito assoluta professionalità conducendo positivamente il mio caso. Mi ha supportato su diversi casi, sia in ambito societario che civilistico. Assolutamente raccomandato.
Giovanni C.
Genova, IT
Mi sono affidato allo studio 2B Legal per la mia startup e mi hanno seguito in tutte le esigenze sia nella fase dalla creazione della società e degli accordi tra i soci, sia in quella operativa nei rapporti e contratti con clienti e fornitori.
Nicola C.
Genova, IT