Patti parasociali e accordi tra soci
I patti parasociali e gli accordi tra soci consentono di definire sin dall’inizio regole chiare nei rapporti tra i partecipanti alla società, integrando lo statuto e anticipando gli scenari di crescita, ingresso di nuovi soci e di cambiamento.
Lo Studio assiste founder, soci e investitori nella negoziazione e redazione di accordi su misura, con particolare attenzione alle startup e alle società in evoluzione, per governare la governance societaria, tutelare gli equilibri tra le parti e prevenire contrasti che potrebbero compromettere lo sviluppo dell’impresa.
Dare struttura ai rapporti tra soci (in particolare founder e investitori) nel tempo
I patti parasociali e gli accordi tra soci sono lo strumento attraverso cui i soci decidono come intendono collaborare nel tempo, oltre e accanto alle regole statutarie. Servono a trasformare un’intesa iniziale in un assetto organizzato consapevole, capace di reggere le fasi di crescita, i cambiamenti e le fisiologiche divergenze che possono emergere nel percorso societario.
Definire queste regole in modo chiaro consente di creare un quadro di riferimento stabile, che permette alla società di funzionare anche quando le decisioni diventano complesse o quando gli interessi dei singoli iniziano a differenziarsi.
Patti parasociali e startup: allineare persone, ruoli e aspettative
Nelle startup e nelle società in fase di sviluppo, i patti parasociali assumono un ruolo centrale perché incidono direttamente sul rapporto tra i founder, sul loro impegno nel progetto e sulla gestione dell’equilibrio tra partecipazione societaria e contributo effettivo.
In questa fase è fondamentale chiarire sin dall’inizio chi è chiamato a contribuire operativamente e con quali responsabilità, cosa accade se uno dei founder riduce o interrompe il proprio coinvolgimento e come vengono tutelate la continuità del progetto e la posizione degli altri soci.
Meccanismi come il vesting o le clausole di good e bad leaver non hanno una funzione punitiva, ma servono a mantenere l’allineamento tra partecipazione societaria, apporto professionale e prospettive di crescita dell’impresa.
Il rapporto tra founder e investitori: governare il “dopo”
Quando nella società entrano investitori, il patto parasociale diventa lo strumento che governa la convivenza tra capitale e visione imprenditoriale. L’obiettivo non è disciplinare l’operazione di investimento in sé, ma definire un assetto di governance che consenta alla società di crescere senza blocchi decisionali o squilibri eccessivi.
In questo contesto assumono rilievo le regole che incidono sulle decisioni strategiche, sui diritti di veto, sulle condizioni di exit e sugli scenari di disinvestimento, nonché sulla distribuzione del valore in caso di operazioni straordinarie. Clausole come la liquidation preference non sono meri tecnicismi, ma strumenti che incidono concretamente sulle aspettative economiche delle parti nel medio e lungo periodo.
Clausole e meccanismi: cosa incide davvero sull’equilibrio societario
Un patto parasociale efficace non si misura dal numero di clausole inserite, ma dalla capacità di affrontare in anticipo i momenti critici della vita societaria. Tra i meccanismi più rilevanti rientrano quelli che regolano la permanenza o l’uscita dei soci (leaver, exit, lock-up), la circolazione delle partecipazioni, la ripartizione del valore in caso di vendita della società e la gestione delle situazioni di stallo tra soci con interessi contrapposti.
L’attenzione dello Studio è rivolta a costruire accordi coerenti, in cui queste previsioni dialoghino tra loro e riflettano il reale equilibrio tra i soci, evitando soluzioni standard che rischiano di rivelarsi inadeguate al mutare del contesto imprenditoriale.
Clausole e meccanismi che governano la vita tra i soci
Nei patti parasociali e negli accordi tra soci, alcune clausole sono centrali perché incidono sul funzionamento quotidiano della società e sugli equilibri nel tempo. In base al contesto, l’assistenza riguarda in particolare la negoziazione di pattuizioni relative a:
- diritti di voto e veto e quorum qualificati, per bilanciare poteri decisionali e tutela delle minoranze;
- drag e tag along, che regolano le modalità di uscita congiunta dei soci in caso di cessione;
- vesting e clausole good/bad leaver, per allineare partecipazione societaria e contributo effettivo al progetto;
- lock-up e limiti alla circolazione delle partecipazioni, per garantire stabilità dell’assetto;
- meccanismi di deadlock, per prevenire o risolvere situazioni di stallo decisionale.
La corretta combinazione di queste clausole consente di prevenire conflitti, rendere prevedibili gli scenari di crescita o di uscita e mantenere un equilibrio sostenibile tra soci (in particolare founder e investitori) nel tempo.
Il nostro approccio
Lo Studio assiste soci, founder e investitori nella negoziazione e redazione di patti parasociali e accordi tra soci, con un approccio orientato alla chiarezza preventiva e alla sostenibilità degli assetti nel tempo.
Ogni accordo viene costruito su misura, tenendo conto della struttura societaria, delle prospettive di crescita e delle dinamiche tra le parti, con l’obiettivo di accompagnare l’evoluzione dell’impresa e ridurre il rischio che divergenze fisiologiche si trasformino in conflitti strutturali.
Argomenti correlati
L’attività dello Studio in ambito corporate si sviluppa attraverso specifiche aree di intervento, ciascuna approfondita in una pagina dedicata.
FAQ
No, il patto parasociale non è obbligatorio per legge. È però uno strumento fortemente consigliato quando la società ha più soci, soprattutto nelle startup e nelle società in crescita, perché consente di definire regole chiare che lo statuto, da solo, spesso non è in grado di disciplinare in modo efficace.
Il momento migliore è all’inizio del progetto, quando i soci operano al massimo della collaborazione e possono definire con lucidità regole condivise di governance e di uscita, senza la pressione di tensioni o interessi contrapposti.
È comunque possibile intervenire anche in una fase successiva, ad esempio in occasione dell’ingresso di nuovi soci, di un investimento o di una crescita significativa dell’attività.
Il patto parasociale produce effetti principalmente tra i soci che lo sottoscrivono. Tuttavia, molte delle sue previsioni incidono indirettamente sul funzionamento della società e possono essere coordinate con lo statuto per garantire maggiore coerenza ed efficacia complessiva dell’assetto societario.
In caso di violazione del patto, possono attivarsi le conseguenze previste dall’accordo stesso, come penali, obblighi di cessione della partecipazione o responsabilità risarcitorie. Proprio per questo è fondamentale che il patto sia costruito in modo chiaro e realistico, tenendo conto degli scenari concreti in cui potrebbe essere applicato.
Sì, il patto parasociale può essere modificato, ma solo con il consenso delle parti interessate. È frequente che l’accordo venga aggiornato per adattarsi all’evoluzione della società, all’ingresso di nuovi soci o al mutare degli equilibri tra i partecipanti.
Nelle operazioni societarie e contrattuali la tempestività è spesso un fattore critico: trattative in corso, scadenze ravvicinate o decisioni che non possono essere rimandate richiedono un confronto immediato e concreto. Lo Studio opera con base a Genova, dove è possibile organizzare rapidamente un incontro in presenza, ma affianca con la stessa efficacia anche clienti che si trovano fuori sede, lavorando abitualmente da remoto e garantendo continuità, prontezza decisionale e un rapporto diretto con il professionista
Per una valutazione del caso o per maggiori informazioni,
puoi contattare lo Studio.
Il nostro team di esperti è pronto ad aiutarti. Saremo lieti di fornirti una consulenza in merito alla tua problematica.
Block One
Telefono & Email
I nostri contatti
Chiamaci per qualsiasi informazione.
Molto scrupolosi e affidabili. Mi hanno seguito molto bene. Sono rimasto soddisfatto della loro prestazione.”
Claudio F.
Genova, IT
Gli avvocati Berrino e Botta sono stati davvero disponibili ed hanno risolto i miei problemi con grande risparmio di tempo e denaro. Li consiglio sia per questioni di diritto di famiglia sia per il recupero crediti e diritto civile in generale.
Stefano M.
Genova, IT
Ho avuto modo di collaborare con l’avvocato e mi ha garantito assoluta professionalità conducendo positivamente il mio caso. Mi ha supportato su diversi casi, sia in ambito societario che civilistico. Assolutamente raccomandato.
Giovanni C.
Genova, IT
Mi sono affidato allo studio 2B Legal per la mia startup e mi hanno seguito in tutte le esigenze sia nella fase dalla creazione della società e degli accordi tra i soci, sia in quella operativa nei rapporti e contratti con clienti e fornitori.
Nicola C.
Genova, IT